北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层 邮编: 100033

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司,发行人持股 83.11%的控股子公司

  本次重组、 的股权、贤成节能 100%的股权),并向青海春天七名股东发行股

  本次交易 份购买其持有的青海春天 99.8034%的股权暨关联交易重大资产

  天津泰达科技风险投资股份有限公司,于 2014 年 5 月 30 日变更

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  西宁市商业银行股份有限公司,于 2008 年 11 月 16 日更名为青

  中鸿联合信用担保有限公司,于 2012 年 7 月 17 日更名为“中鸿

  《重整计划》 指 经西宁中院裁定批准的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》

  本所于 2014 年 9 月 29 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限公

  本所于 2014 年 10 月 15 日出具的《关于青海贤成矿业股份有限

  《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》,根据上下

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公

  司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收

  购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26 号——上市

  公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》

  等法律、法规以及其他规范性文件的有关法律法规,于 2014 年 9 月 29 日出具了《法

  律意见书》、于 2014 年 10 月 15 日出具了《补充法律意见书(一)》。

  《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和本补充法律意见书不存在虚假记载、

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  件,应与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》一并理解和使用,《法律意见

  书》、《补充法律意见书(一)》中未被本补充法律意见书修改的部分依然有效。

  实施缩股;完成缩股后,西宁国新、张邻所持有贤成矿业股份每 100 股缩减为 2

  业股份为基数,按照 84%的比例实施缩股;完成缩股后,另外的股东所持有贤成矿

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  比例让渡其所持有的贤成矿业股份,共计让渡约 2,387.12 万股。该让渡股份由

  4,513,862.01 元。《重整计划》对职工债权不予调整,全额予以清偿。

  通债权。贤成矿业税款债权总额为 10,849,642.13 元,《重整计划》对税款债权

  中院裁定确认,贤成矿业普通债权总额为 808,609,340.42 元。为最大限度保障

  小额债权人利益,对普通债权各家债权人本金 5000 元以下(含 5000 元)部分,

  按照 100%比例予以全额清偿;各家债权人本金超过 5000 元部分,按照 3%的比例

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  的尚待确定债权,金额合计为 11,580,875,806.75 元。尚未确认债权及已知未申

  通债权可获得本金部分 3%以上的清偿。贤成矿业重整程序中,各债权人可获的

  一次性清偿完毕。相关债权人应自人民法院裁定批准重整计划之日起 20 日内,

  矿业摆脱所面临的困境,逐步恢复生产经营。2013 年 9 月 4 日,西宁中院依法

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  完成,创新矿业计划于 2014 年 3 月启动该项目的生产运营;合成氨项目预计于

  2014 年 7 月建成,2014 年 9 月投产。此外,创新矿业将根据资金的具体筹集情

  ③ 重组方拟向贤成矿业注入的净资产的评估值应不低于 20 亿元,且重组完

  经查验,西宁中院关于贤成矿业破产重整的裁定主要有三份,分别为: 2013)

  宁民二破字第 002-1 号《民事裁定书》、(2013)宁民二破字第 002-5 号《民事裁

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  定书》、(2013)宁民二破字第 002-10 号《民事裁定书》,其主要内容分别如下:

  事裁定书》的主要内容为:“一、批准青海贤成矿业股份有限公司重整计划;二、

  留清偿资金。三、青海贤成矿业股份有限公司重整期间未依法申报债权的债权人,

  对申报未确认债权及已知未申报债权预留偿债资金 117,138,000 元予以提存。四、

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  2011 年 3 月,国家发展改革委员会发布《产业体系调整指导目录(2011 年

  本)》,鼓励“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用,中药现

  2011 年 6 月,国家发展改革委员会等部门联合发布《当前优先发展的高技

  术产业化重点领域指南(2011 年度)》,中药材及饮片、中药制品、中药制药工

  2012 年 8 月,国家食品药品监督管理总局印发了《冬虫夏草用于保健食品

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  对方承诺,本次重组完成后,青海春天 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审

  计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于 31,827.64 万元,

  36,337.56 万元,39,753.54 万元,据此计算的交易完成后的贤成矿业每股收益

  分别为 0.46 元,0.53 元和 0.58 元,满足《重整计划》规定的条件三。

  此外,根据贤成矿业破产重整受理法院西宁中院于 2014 年 12 月 4 日出具的

  ① 虽然 2014 年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法(2014

  年修订)》第 61 条规定“2008 年 11 月 11 日发布的《关于破产重整上市公司重

  大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44 号)同时废止”,

  但根据中国证监会有关“《重组办法》、《收购办法》修订的过渡期如何衔接”的

  解释,《重组办法》向社会公开征求意见前,上市公司已进入破产重整程序的,

  业于 2013 年 6 月 18 日进入破产重整程序,早于《重组管理办法》(修订稿)向

  社会公开征求意见日 2014 年 7 月 11 日,符合前述解释的规定;

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  份购买资产的,其发行股份价格由相关各方协商确定后,提交股东大会作出决议,

  决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经出席会议的社会公众

  本次重组的发股价格已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,且经

  出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过,符合《补充规定》的要求。

  易对方确定的发股价格为 8.01 元/股。根据《重组报告书》及有关的资料,该发行

  截至本次重组基准日 2014 年 6 月 30 日,贤成矿业归属于母企业所有者权益

  为 12,326.54 万元,按照破产重整权益调整完毕后的股本计算的归属于母公司所

  有者的每股净资产为 0.62 元。因此,本次发行价格远高于贤成矿业每股净资产。

  根据青海国投与贤成矿业管理人于 2013 年 12 月 25 日签订的《股权转让协

  议》,贤成矿业管理人将贤成矿业全体股东让渡的股份中的约 2,288.62 万股转让

  给青海国投,每股转让价格为 8.00 元,转让总价款约为 18,308.95 万元。

  裁定书,张淑梅通过拍卖方式获得了西宁国新持有的贤成矿业 16,575,000 股无

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  限售流通股及 359,300,948 股限售流通股股票;通过缩股及股份让渡的方式对贤

  成矿业出资人权益予以调整后,张淑梅持有的股份从 375,875,948 股缩减为

  6,615,417 股。上述股份的竞买价格为 5,310 万元,据此计算的每股转让价格为

  根据青海春天 2013 年实现的净利润测算,本次交易完成后贤成矿业的每股

  收益为 0.49 元,高于同行业能够比上市公司的平均每股盈利 0.39 元。同行业可比

  经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,并经出席会议的社会公众

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草

  青海春天基本的产品于 2009 年上市时,按国家管理要求,冬虫夏草当时可以

  作为土特产、中药材或食品进行流通。根据当时有效的《食品卫生法》、《食品安

  全法》及《食品卫生法实施条例》,青海春天于 2009 年 5 月 11 日取得了编号为

  青卫食证字( 2008)第 63 号的《食品卫生许可证》,许可范围为“预

  2010 年 12 月 7 日,国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司发布《关于

  冬虫夏草不得作为普通食品原料的通知》(质检食监函[2010]243 号)。同日,青

  规范〉的公告》(青食药监注(2010)63 号)。自此,青海春天基本的产品身份为

  中药饮片。根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》及国家食品药品监督管

  理总局于 2008 年 2 月 1 日发布的《关于加强中药饮片生产监督管理的通知》(国

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  的《药品生产许可证》,许可生产范围为“中药饮片(净制、切制)”,于 2009

  年 9 月 16 日取得编号为青 K0062 的《药品 GMP 证书》,批准生产范围为“中药饮

  片(净制、切制、粉碎、含直接服用饮片)”,基本的产品为净制冬虫夏草、冬虫夏

  2012 年 8 月 15 日,国家食品药品监督管理总局发布《关于印发冬虫夏草用

  于保健食品试点工作方案的通知》(国食药监保化[2012]225 号),允许冬虫夏草

  用于保健食品试点。青海春天积极申报保健食品试点企业,2013 年 5 月,国家

  2014 年 7 月 18 日,根据国家食品药品监督管理总局和青海省人民政府的文

  通知》(青食药监办[2014]53 号)和《关于撤销青海省冬虫夏草中药饮片炮制规

  范的公告》 青食药监办[2014]54 号)。上述青食药监办[2014]53 号文明确规定:

  的产品,为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。自 2014 年 7 月 18 日起,

  因上述青食药监办[2014]53 号文中未具体列明销售冬虫夏草净制原草和冬

  虫夏草净制原草和冬虫夏草纯粉。目前,青海春天仅生产和销售冬虫夏草纯粉片,

  纯粉片销售占比超过 95%;青海春天子公司成都极草药房有限公司的经营范围中

  食药监办[2014]53 号)(有关该通知符合国家有关政策法规,可成为青海春天

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  3”),青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制作而成的产

  理规范》(GMP)要求组织生产。截至本补充法律意见书出具之日,青海春天已取

  (2)按照上述青食药监办[2014]53 号文,销售冬虫夏草纯粉片应“参照非

  的批复执行”。而国家食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27 日发布的《关于非

  批复》(国食药监市[2006]78 号)规定,“非药品经营单位销售尚未实行批准文

  盒),均不需要领取《药品经营许可证》”。故,青海春天子公司、分公司及青海

  关子公司已根据《食品安全法》等有关规定法律法规的规定取得了《食品卫生许可证》

  此外,根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  “申请材料显示,青海省药监局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫夏草

  纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)将青海春天生产的冬虫夏草

  纯粉片明确为青海省综合开发利用优势资源的试点产品。请你公司补充提供《 关

  于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号),逐项披露拟购

  (一)青海春天生产销售产品符合上述青食药监办[2014]53 号文的要求

  根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  4、研发方面,按照上述青食药监办[2014]53 号文的要求,目前,青海春天

  5、应急措施方面,按照上述青食药监办[2014]53 号文的要求,青海春天建

  6、别的方面,自接到上述青食药监办[2014]53 号文起,青海春天立即停止

  行文件进行系统修订。目前,青海春天已完成《药品生产质量管理规范》(2010

  (二)关于上述青食药监办[2014]53 号文符合国家有关政策法规,能成为

  根据青海省食品药品监督管理局于 2014 年 11 月 27 日出具的《关于青海春

  食药监办[2014]53 号文系基于青海春天研发的冬虫夏草纯粉片的创新属性,根

  据此,上述青食药监办[2014]53 号文符合国家有关政策法规,能成为青海

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  经查验,青海省食品药品监督管理局于 2014 年 7 月 18 日发布的《关于冬虫

  夏草纯粉片相关事宜的通知》(青食药监办[2014]53 号)中未包含青海春天生产

  虫夏草纯粉片、销售冬虫夏草原草及冬虫夏草净制原草、冬虫夏草纯粉剩余存货,

  冬虫夏草原草为中药材,根据国家食品药品监督管理局于 2006 年 2 月 27

  法律适用问题的批复》(国食药监市[2006]78 号),销售冬虫夏草原草无需取得

  综上所述,本所律师认为,上述青食药监办[2014]53 号文发布后,青海春

  《中华人民共和国野生植物保护条例》、《农业野生植物保护办法》、《国务院关于

  禁止采集和销售发菜制止滥挖甘革和有关问题的通知》(国发[2000]13 号)

  规行为,对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  面咨询。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏

  门按照职责分工予以处罚。根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于

  究。根据青海省工商局于 2014 年 8 月 11 日出具的《关于青海春天药用资源科技

  (2)根据青海省农牧厅于 2014 年 8 月 8 日出具的《关于采集、收购冬虫夏

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  根据青海省农牧厅于 2014 年 11 月 27 日出具的《青海省农牧厅关于许可收

  购国家二级保护野生植物冬虫夏草的函》([2014]青农草许字 1 号),青海省农牧

  “申请材料显示,2008 年 3 月肖融、川福家具将持有的春天生物 42%股权、

  26%股权分别转让给四维担保,2012 年 3 月四维担保将所持青海春天 61.90%股权、

  6.10%股权分别转让给肖融、卢义萍。上述四维担保所持股权仅系四维担保为担

  符合《首发办法》第十二条‘发行人最近 3 年控制人没发生变更’的规定。”

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  厅关于成立青海省中小企业信用担保中心的批复》(青政办函[2000]72 号)批准

  经营范围 营管理;矿产品、金属及金属材料(稀、贵有金属除外)的购销。(国家有专

  保的股东能享受利息和担保费优惠,2008 年 4 月,青海春天受让四维担保 0.63%

  的股权(对应出资额 100 万元),成为四维担保的股东;经多次变更后,青海春

  青海春天将其所持有的四维担保的股权全部转让;2009 年 11 月至 2013 年 8 月

  19 日期间,肖融曾担任四维担保监事;除此之外,四维担保与肖融之间不存在

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  2008 年 3 月 15 日,青海春天与四维担保签订《合作协议》,约定四维担保

  向春天生物进行贷款,按照固定回报率收取利息并以春天生物 68.00%的股权作

  2008 年 3 月 25 日,四维担保将 2,500 万元转入春天生物的银行账户。但是,

  担保通过西宁市商业银行向青海春天发放委托贷款。2008 年 4 月 22 日,四维担

  保和西宁市商业银行签订编号为“2008 年四维公司委托贷款委字第 001 号”《委

  发放委托贷款;同日,西宁市商业银行与春天生物签订“2008 年委借字第 1 号”

  2008 年 4 月 22 日,西宁市商业银行将 3100 万元转入春天生物账户。次日,

  根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记

  工作的说明》,青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作,

  经各方协商,春天生物的股东肖融、川福家具分别与四维担保签订股权转让协议,

  将各自持有的青海春天 42.00%、26.00%的股权过户至四维担保(股权转让经过

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  天的历史沿革”之“10、2008 年 3 月第六次股权转让”),作为贷款担保。但根

  据《合作协议》,四维担保按照固定回报率收取利息并以春天生物 68.00%的股权

  作为该项贷款的担保,贷款期间,青海春天自负盈亏,四维担保不参与经营管理,

  2011 年 4 月 20 日,四维担保与青海春天签订《变更协议》,对前述《合作

  协议》进行变更,约定将贷款期限延长至 2013 年 4 月 21 日。相应地,四维担保、

  青海春天和青海银行签订三方《补充协议》,对《委托贷款借款合同》进行变更,

  经各方协商同意,青海春天于 2012 年 3 月提前偿还贷款。2012 年 3 月 29

  日,青海春天将 3,100 万元贷款转入四维担保在青海银行开设的账户,至此,全

  为此,2012 年 3 月,四维担保分别与青海春天的实际股东肖融、卢义萍签订股

  权转让协议,将登记于其名下的青海春天 68%的股权退还(详见《法律意见书》

  正文第五部分“本次重组拟购买的资产”之(二)“青海春天的历史沿革”之“18、

  根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日出具的《关于尚未开展股权质押登记

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  青海省工商局在 2009 年 3 月 1 日以前尚未开展股权质押登记工作,故肖融和川

  (五)担保的真实性及肖融为实际控制人的线、担保的线)从采用让与担保的原因来看,根据青海省工商局于 2013 年 9 月 29 日

  《委托贷款借款合同》、《变更协议》及相关的贷款凭证、还款凭证、支付利息凭

  证,主债权线)从四维担保取得股权未支付对价、转让股权未获取对价的情形来看,

  海省国资委于 2013 年 10 月 14 日出具的《青海省政府国资委关于青海四维信用

  (青国资函[2013]44 号),四维担保所持青海春天 68%的股权系无偿取得;2012

  年 3 月,青海春天偿还借款后,四维担保又将所持青海春天 68%的股权无偿转回。

  照固定回报率收取利息并以青海春天 68.00%的股权作为该项贷款的担保,贷款

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  款受让肖融、川福家具所持有的青海春天 68%的股权,系四维担保向青海春天“提

  四维担保持有青海春天 68%的股权,但是,如前所述,四维担保仅系为担保自身

  债权而名义持有,其法律性质为让与担保,因而,四维担保并非该 68%股权的实

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  际持有者,其实际持有者为无偿转让股权以供担保的人,也即该 68%股权的原持

  有者。而四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权来源于肖融,故,

  四维担保所持青海春天 68%的股权中,至少 42%的股权的实际持有者为肖融。根

  春天的董事、高级管理人员的提名和任免多由肖融决定,肖融对青海春天的董事、

  (5)从第三方证明来看,根据青海省人民政府于 2013 年 10 月 15 日出具的

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  “申请材料显示,西藏荣恩于 2013 年 4 月通过增资成为拟购买资产控股股

  东;西藏荣恩于 2013 年 3 月 8 日由张雪峰、肖庆元、金鲁萍出资设立,2013 年

  3 月 20 日,上述 3 人将所持全部股权转让给肖融。请你公司补充披露西藏荣恩

  是否符合《首发办法》第十二条‘发行人最近 3 年控制人没发生变更’的规定。

  整,由肖融收购张雪峰、金鲁萍、肖庆元合计持有的西藏荣恩 60%的股权,西藏

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  肖庆元、金鲁萍将各自持有的西藏荣恩 20%的股权(对应出资额 1 亿元)转让给

  根据《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》第 83 条的规定,一致行动

  上市公司股份表决权数量的行为或者事实”;“在上市公司的收购及相关股份权益

  有西藏荣恩的股权,但不存在《上市公司收购管理办法(2014 年修订)》第 83

  根据西藏荣恩的工商档案,2013 年 3 月 20 日,张雪峰、肖庆元、金鲁萍分

  别与肖融签订《股权转让协议》,将所持西藏荣恩 20.00%、20.00%、20.00%股权

  转让给肖融;2013 年 3 月,西藏荣恩办理完毕工商变更登记手续。该次股权转

  让完成后,西藏荣恩的股权结构变更为肖融持股 60%、张雪峰持股 40%。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  根据青海春天的工商档案,2013 年 4 月,西藏荣恩通过增资的方式成为青

  “申请材料显示,拟购买资产成立时唐古拉药业用于出资的 838.80 万元机

  唐古拉药业的控制股权的人为四川汉龙高新技术开发有限公司,持有唐古拉药业 77%

  的股权;2003 年 8 月,四川汉龙高新技术开发有限公司将其所持唐古拉药业 51%

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  (1)上述未实际到位的出资已于 2007 年足额弥补,青海春天设立时的注册

  于 2007 年补足了出资。其中,肖融以其对青海春天所享有的债权补足了 838.8

  万元出资中的 376.9 万元;川福家具以现金补足了 838.8 万元出资中的 461.9

  根据青海大正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的大正会师验

  福家具缴纳的实际所收资本人民币 461.9 万元,出资方式为货币资金;同时,肖融出

  资人民币 377.9 万元,已经青海大正会计师事务所有限公司审验,并出具了与其

  投入资本金相应的验资报告;截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天累计收到肖融、

  川福家具缴纳的注册资本人民币 839.8 万元;累计实收资本占注册资本的 100%,

  所享有的债权补足 376.9 万元出资事宜做复核验资后于 2014 年 8 月 20 日出具

  的《验资复核报告》([2014]京会兴陕分鉴字第 64000001 号),该所对青海大

  正会计师事务所有限公司上述大正会师验字(2007)6017 号验资报告中股东肖

  融出资人民币 377.90 万元进行了复核;复核结论为:该所“没有注意到青海大

  正会计师事务所有限公司于 2007 年 3 月 28 日出具的关于青海春天酒业有限公司

  设立登记注册资本实收情况的验资报告大正会师验字(2007)6017 号《验资报

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  告》,在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验

  据此,青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设施出资已由肖

  融、川福家具足额弥补;截至 2007 年 3 月 28 日,青海春天当时的注册资本已足

  如前所述,青海春天设立时唐古拉药业未交付的 838.8 万元机器设备出资已

  由肖融、川福家具足额弥补,其实质是用现金、债权出资替换了实物出资,因此,

  唐古拉药业用于出资的机器设备已无实际交付之必要。同时,根据前述验资报告,

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  综上所述,本所律师认为,青海春天设立时唐古拉药业未实际交付的 838.8

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  2004 年 3 月 无偿转让;转让时因青海春天出资 为加强肖融对青海春天的

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  2012 年 3 月 四维担保转 无偿;系解除担保、返还股权之措 青海春天已偿还贷款;解

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  男,1962 年 7 月 2 日出生,身份证号为 2***,住所为四川成都市成华

  川福家具 住所 台湾新北市汐止镇福德一路 342 巷 1 弄 3 号 1 楼

  详见本补充法律意见书第六部分“《反馈意见》问题 6”之“(一)四维担保的具

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  住所 北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 13 层 01-15 室

  住所 天津开发区第四大街 80 号天大科技园软件大厦北楼 301-303 室

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  “申请材料显示,西北研究所 2004 年 2 月受让拟购买资产 5%股权、2007

  年 2 月转让拟购买资产 5%股权未办理国资相关审批手续。2004 年 9 月肖融将所

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  持拟购买资产 25%股权转让给川福家具违反了当时有效的《外国投资者并购境内

  企业暂行规定》要求。2008 年 5 月拟购买资产资本公积转增注册资本未向川福

  根据青海春天的工商档案、《重组报告书》、发行人与青海春天现有 7 名股东

  签署的《发行股份购买资产协议》,西北研究所于 2004 年 2 月受让、后于 2007

  年 2 月转让的 41.99 万元出资额最终由自然人卢义萍持有,占青海春天目前注册

  资本的比例为 0.1966%;该 0.1966%的股权未纳入这次发行拟购买的资产范围。

  纳入本次重组拟购买的资产范围内,故,西北研究所受让、转让青海春天 5%股

  关资料,自 2003 年 4 月成立以来至该次股权转让前,春天酒业仍处于创业筹建

  期,无具体的经营活动,亦无盈利;该次股权转让的价格为等值于人民币 210

  价格并未明显偏低,未导致以明显较低的价格向境外转移资本,未实质上违反《外

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  具受让的 25%的股权所对应的出资并未实际到位。2007 年 3 月,青海春天当时的

  股东肖融、川福家具分别出资 376.9 万元、461.9 万元,补足了未实际到位的出

  资。川福家具补足的 461.9 万元出资中,即包含了该次受让的 25%的股权所对应

  的出资。也即,川福家具以补足出资的方式,代替转让方履行了补足出资的义务,

  条第 1 款及第 10 条第 3 款之规定的法律后果,且该暂行规定为部门规章,并非

  法律、行政法规,因此,违反该暂行规定第 8 条、第 9 条第 1 款及第 10 条第 3

  2014 年 11 月 26 日,青海省商务厅出具《关于青海春天药用资源科技利用

  后的多次变更均由该厅根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律、

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  根据川福家具于 2014 年 8 月 17 日出具的《说明》,川福家具知悉该次资本

  代表川福家具投入的 670 万元货币资金系由肖融借给徐德政,徐德政再投入青海

  (1)2014 年 11 月 26 日,青海省商务厅出具《关于青海春天药用资源科技

  (2)2013 年 9 月 19 日,青海省工商局出具《关于青海春天药用资源科技

  利用有限公司增资事项的证明》,确认:青海春天于“2008 年 5 月 27 日注册资

  本实收资本由 839.8 万元变更为 3578.8 万元的增资事宜已经青海大正会计师事

  务所有限责任公司验证,并出具了大正会师验字(2008)6031 号《验资报告》”;

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  “申请材料显示,深圳市福田区国家税务局于 2012 年 11 月对深圳极草处以

  50 元的罚款;北京市工商行政管理局西城分局金融衔工商所于 2013 年 6 月对北

  京极草处以 10,000 元罚款。请你公司结合有关机关进行行政处罚的相关依据及

  人不得有以下情形:(二)最近 36 个月违反工商、税收、土地、环保、海关以及

  2012 年 11 月 16 日,深圳市福田区国家税务局作出深国税福罚处(简)

  [2012]26922 号税务行政处罚决定书(简易),就深圳极草逾期一天申报 2012 年

  10 月 1 日至 10 月 31 日的增值税事项,对深圳极草处以 50 元的罚款。

  3、主管税务局已出文确认深圳极草 2012 年度无重大税务违法违规记录。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  2014 年 12 月 1 日,深圳市福田区国家税务局出具《深圳市国家税务局证明》(深

  国税证[2014]第 03836 号),确认:该局暂未发现深圳极草自设立税务登记之日

  据此,上述发生于 2012 年的违背法律规定的行为及处罚不属于重大税务违法违反相关规定的行为。

  2013 年 6 月 18 日,北京市工商局西城分局金融街工商所作出京工商西处字

  (2013)第 275 号《行政处罚决定书》,以北京极草西城分公司“未经许可从事

  为不构成重大违法违规行为,上述处罚不属于《首发管理办法》第二十五条第(二)

  第 275 号《行政处罚决定书》,北京极草西城分公司违法行为的类型为“未经许

  有效期至 2016 年 03 月 28 日)。一般经营项目:销售日用品、文化用品、工艺品;

  3、主管工商局已出文确认上述处罚为一般性行政处罚。2014 年 12 月 2 日,

  北京市工商行政管理局西城分局出具《证明》(京工商西法证字[2014]154 号),

  该局给予罚款 10000 元的一般性行政处罚”。据此,北京极草西城分公司所受到

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  赁面积为 12296.86 平方米的房产,向成都图径生物科技有限公司租赁面积为

  4313.42 平方米的房产。租赁该两处房产不影响青海春天的独立性,具体如下:

  师查验,该处房屋的总体面积共计 12,296.86 平方米,但其中用于青海春天生产

  的厂房、仓库面积约 3,000 平方米,其余部分为宿舍、食堂及办公楼等。

  天的自有房产,房屋所有权证号为互房权证威远字第 17167 号,该处房屋的面积

  为 8211.70 平方米。因此,青海春天两处用来生产的房屋总面积为 11211.70 平

  的 26.76%。而且,青海春天租赁唐古拉药业的房产,系用于“冬虫夏草精深加

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  证或其他证明文件的租赁房产面积合计为 1,558.61 平方米,除两处租赁未约定

  租赁面积外,所有租赁房产总面积为 18,822.08 平方米,未附房产证的租赁房产

  占全部租赁房产面积的 8.28%。该等房屋占比非常低且均为营业场所或者办公场

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  “申请材料显示,2013 年 12 月 7 日,德国荣恩公司与青海春天签订《授权

  “2.1 甲方授权乙方使用的截止期限为 2023 年 12 月 31 日。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  告)未向原告支付采购家具的《采购合同》项下货款 2,591,122 元为由诉至西宁

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  年 11 月 26 日公告送达起诉状副本、应诉通知书等文件;目前,该案处于公告送

  2014 年 12 月 3 日,为维护自身的合法权益,青海春天(原告)以王海(被

  至西宁市城东区人民法院,诉讼请求为:1、判令被告一删除“新浪博客”“新浪

  判令被告一在《南方周末》《三联生活周刊》《看天下》以及“新浪博客”“新浪

  微博”网站首页刊登道歉信(其中网站道歉信刊载时间不少于 12 个月),公开向

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  损失人民币 1,000,000 元(大写:壹佰万圆整);4、判令被告二立马停止侵权行

  支付原告为维权进行的合理支出人民币 5,3000(大写:伍万叁仟圆整);6、判令

  1、上述 4 起诉讼中有 3 起诉讼系由青海春天提起,且其中 1 起已经审结

  “申请材料显示,卢义萍持有的 0.1966%的标的资产股权未参与本次重组。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  根据卢义萍出具的《关于同意贤成矿业购买青海春天 99.8034%的股权并放

  本人及另外的股东合计持有的青海春天 99.8034%的股权,并放弃优先购买权。

  放弃优先购买权;发行人无针对卢义萍持有的青海春天 0.1966%股权的后续收购

  2011 年、2012 年,青海春天仅为部分员工缴纳了社保,自 2013 年起,青海春天

  开始为所有合乎条件的员工缴纳社保;报告期内的 2011 年、2012 年,青海春天

  未为员工缴纳住房公积金,自 2013 年起,青海春天开始为部分员工缴纳住房公

  积金,自 2014 年 8 月起,青海春天开始为所有合乎条件的员工缴纳住房公积金。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  导意见》、《青海省人民政府关于开展新型农村牧区社会养老保险试点工作的实施

  意见》(青政[2009]63 号)选择参加了新型农村社会养老保险,故未为其缴纳基

  买房的需求因而无缴纳住房公积金的意愿和动力,故,报告期内的 2011、2012

  年,青海春天未强制为其员工缴纳住房公积金;自 2013 年起,青海春天开始为

  其员工缴纳住房公积金;自 2014 年 8 月起,青海春天开始为所有符合条件的员

  会保险合计约为 550.18 万元、欠缴住房公积金合计约为 208.75 万元。

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  资料、社会保险登记的年检均获合格通过;自 2011 年至今,不存在由于违反国

  且预测期内已最大限度地考虑了青海春天应承担的社保及住房公积金等相关成本、费用,

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  定,不符合《税收征收管理法》第 3 条的规定。请你公司补充提供上述情形不属

  本所律师认为,虽然青海春天 2012 年享受免征企业所得税税收优惠存在瑕

  (1)2014 年 11 月 26 日,青海省国家税务局出具《青海省国家税务局关于

  青海春天药用资源科技利用有限公司缴纳税收情况的说明》,确认:该局依据《青

  [2001]34 号)规定,批准免征青海春天 2012 年度企业所得税;青海春天享受

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  君泽君律所 关于贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)

  证券之星估值分析提示ST春天盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。